Vendre une société en difficulté : démarches, erreurs à éviter, estimation (sauver ce qui compte)

Votre entreprise traverse une période critique ?

Avant d’envisager le dépôt de bilan, il existe une alternative stratégique : vendre votre société en difficulté.

👉 Vendre une société en difficulté n’est ni une faiblesse, ni une défaite.

C’est souvent un choix stratégique, qui permet de :

• préserver l’activité ou les emplois,
• éviter une liquidation sèche,
• et tourner la page proprement, en limitant les conséquences personnelles.

Cet article s’adresse aux dirigeants de PME/TPE confrontés à la réalité.

À ceux qui veulent comprendre leurs options, évaluer la valeur résiduelle de leur entreprise, et surtout prendre une décision claire, accompagnée d’un cadre.

🎯 Objectif : vous aider à y voir plus clair et à agir, avant qu’il ne soit trop tard.

Pourquoi vendre une société en difficulté est une vraie solution

Contrairement à l’idée reçue, vendre une entreprise en difficulté n’est ni honteux, ni impossible. C’est souvent le meilleur moyen de :

• Sauver ce qui peut l’être
• Trouver un repreneur motivé pour relancer l’activité
• Sortir proprement d’une situation complexe

Mais attention : cela demande anticipation, méthode et accompagnement.

Étape 1 : Avez-vous épuisé les solutions de redressement ?

Avant d’envisager la vente de votre société en difficulté, il est essentiel de faire le point sur les leviers de redressement encore possibles.
Car dans certains cas, une cession ne pourra intervenir qu’après épuisement des solutions de sauvegarde.

🚨 Cessation de paiements : le point de bascule

Vous êtes en cessation de paiements lorsque votre entreprise ne peut plus régler ses dettes exigibles avec sa trésorerie disponible.
C’est le signal d’alerte majeur qui déclenche généralement :

• Un dépôt de bilan auprès du tribunal de commerce
• L’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire dans les 45 jours

Ne pas anticiper cette étape peut aggraver la situation. Une déclaration tardive vous expose à des sanctions personnelles.

⚖️ Redressement judiciaire : le tribunal entre en scène

Si le redressement est jugé possible, le tribunal désigne un administrateur judiciaire, chargé d’assister — ou de remplacer — le dirigeant dans la gestion.

Objectif : construire un plan de redressement sur 6 mois (renouvelable) pour :

• Revoir les dettes et les échéanciers
• Réorganiser l’activité
• Rétablir une exploitation rentable

Mais si aucune issue viable n’émerge, la procédure débouche sur une liquidation judiciaire.

💡 L’appel d’offres : vendre avant la liquidation totale

Plutôt que de dissoudre l’entreprise, le tribunal peut décider de mettre en vente l’activité ou les actifs via un appel d’offres public.
C’est une opportunité pour :

• Sauver des emplois
• Maintenir l’activité
• Éviter une cession à la casse

Les candidats repreneurs sont jugés sur :

• La solidité de leur projet
• Leur capacité à financer la reprise
• Leur engagement à pérenniser l’activité

🎯 Cette étape peut aboutir à une cession partielle ou totale de votre entreprise, validée par le tribunal.

Étape 2 : Créez les meilleures conditions pour vendre votre société en difficulté

Même en situation tendue, vous pouvez agir pour rendre votre entreprise plus attractive aux yeux d’un repreneur.
Une cession réussie, c’est avant tout une entreprise préparée, avec une vision claire, une trésorerie stabilisée et un projet structuré.

Voici les 3 actions prioritaires pour maximiser vos chances de trouver un repreneur 👇

✅ 1. Stabilisez la situation financière

Un repreneur ne cherche pas une entreprise “saine”, mais une entreprise sauveable.
Commencez par :

• Réduire les dépenses non essentielles
• Gérer vos stocks avec rigueur (valorisation, rotation, obsolescence)
• Réévaluer vos besoins en fonds de roulement

👉 Faites appel à votre expert-comptable pour dresser un état des lieux financier précis, indispensable à toute négociation sérieuse.

🕰️ 2. Négociez avec vos créanciers

Il est possible — et stratégique — de renégocier vos dettes avant la cession :

• Échéanciers de paiement
• Remises de pénalités
• Plans de règlement personnalisés

💡 Attention : ces démarches doivent respecter le cadre légal, surtout en cas de licenciements économiques ou de restructuration RH.
Pensez à consulter un avocat ou un spécialiste en droit social.

📊 3. Construisez un business plan de reprise

Un repreneur sérieux attend des réponses précises. Fournissez-lui un plan de reprise clair, incluant :

• Une présentation synthétique de votre activité
• Les clients clés et contrats en cours
• Les ressources internes mobilisables
• Les scénarios de retour à l’équilibre

🎯 Ce document donne confiance, structure le projet de cession, et facilite les démarches auprès des financeurs du repreneur.

Étape 3 : Suivez le processus de cession judiciaire étape par étape

Lorsque la vente intervient dans le cadre d’une liquidation judiciaire, la procédure suit un cadre légal précis.
Vous n’êtes plus seul : le tribunal et le liquidateur encadrent la cession.
Voici les 3 grandes étapes à connaître pour vendre une société en difficulté dans ce contexte :

🗞️ 1. Publication du projet de cession

Le liquidateur judiciaire est nommé par le tribunal. Sa première mission : dresser un inventaire complet des actifs et publier un appel d’offres pour trouver des repreneurs.

📢 L’annonce est diffusée sur des canaux spécialisés comme :

• BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales)
• CNAJMJ (Chambre des mandataires judiciaires)
• URSSAF, CCI, plateformes de transmission (Actoria, Fusacq…)

🎯 Objectif : attirer des repreneurs qualifiés, capables de reprendre l’activité dans de bonnes conditions (emploi, continuité, financement).

🤝 2. Négociation du protocole d’accord

Une fois les candidats identifiés, le liquidateur analyse les offres reçues.
Avec l’accompagnement d’un avocat ou d’un expert, vous pourrez participer aux négociations.

Les éléments clés à discuter :

• Le périmètre de la reprise (fonds de commerce, actifs, salariés, etc.)
• Le prix proposé et ses modalités de paiement
• Les éventuelles conditions suspensives (validation du financement, audit, etc.)

💡 Même en liquidation, vous pouvez influencer positivement cette phase avec un dossier de reprise structuré.

✍️ 3. Signature de l’acte de cession

Une fois l’offre validée par le tribunal, place à la formalisation.
Le repreneur signe l’acte de cession avec le liquidateur, en présence éventuelle du dirigeant.

📄 Les documents à signer peuvent inclure :

• L’acte de cession du fonds ou des actifs
• L’acte de cession des parts sociales (si applicable)
• L’acte de transfert de contrats en cours

⚠️ Prenez le temps de relire tous les documents, et faites-vous accompagner par un professionnel. Cette signature engage des conséquences juridiques importantes.

Combien vaut une société en difficulté ?

💸 Vendre une société en difficulté, ce n’est pas vendre à perte… mais ce n’est pas non plus espérer les mêmes valorisations que pour une entreprise en croissance.

Il n’existe pas de formule universelle, car la valorisation dépend de nombreux paramètres, dont certains sont propres au contexte judiciaire. Mais certains critères permettent de cadrer les choses.

🔍 Les critères clés pour estimer la valeur d’une entreprise en difficulté :

• La rentabilité potentielle : le repreneur analyse si l’activité peut redevenir rentable avec un plan adapté. Un bon potentiel de rebond vaut plus qu’un historique de pertes.
• Les actifs disponibles : stocks, équipements, immobilier, contrats en cours, licences, marques ou brevets. Plus ils sont tangibles, plus ils rassurent.
• Le passif à reprendre : plus il est lourd (dettes sociales, fiscales, fournisseurs), plus il impacte négativement la valeur.
• L’équipe en place : la présence de profils clés (technique, commercial, direction) peut rassurer un repreneur qui cherche à assurer une continuité rapide.

📉 Quelle valorisation concrète ?

En pratique, le multiple de chiffre d’affaires appliqué est très faible :

➡️ Entre 0,2x et 0,5x le chiffre d’affaires,
➡️ Parfois zéro si le repreneur reprend aussi le passif ou s’il y a très peu d’actifs valorisables.

🧠 Exemple : une société réalisant 1 M€ de CA avec une structure encore exploitable pourrait être valorisée entre 200 000 € et 500 000 €, selon son niveau de dettes et ses perspectives.

Les erreurs fréquentes à éviter ❌

• Attendre trop longtemps : plus la situation se dégrade, moins la société est attractive.
• Mal communiquer : un flou sur la situation fait fuir les repreneurs.
• Sous-estimer les délais : une vente judiciaire prend souvent plusieurs mois.
• Ne pas s’entourer : avocat, expert en cession, conseil M&A… un bon accompagnement fait la différence.