Lorsque vous vendez votre entreprise, il se peut que vous soyez confronté à une facture fiscale importante.
Vendre son entreprise est souvent le projet d’une vie. Mais au moment de récolter le fruit de son travail, l’impôt peut amputer lourdement la plus-value réalisée.
Alors, est-il réellement possible de vendre son entreprise sans payer d’impôt ?
💰 Combien vaut votre entreprise ?
Indiquez la taille de votre entreprise :
Réponse : dans certains cas oui, mais pas sans conditions.
Voici un guide stratégique et complet pour optimiser la fiscalité de votre cession… sans (mauvaises) surprises.
Vendre son entreprise : Est-il possible de vendre sans payer d’impôts ?
Vendre son entreprise génère de l’impôt. Cela dépend principalement de la plus value réalisée entre le capital de l’entreprise et le prix de cession.
Comment sont calculés les impôts lors de la vente de son entreprise
- Est-ce que vous êtes en société (SARL, SAS…) ou en entreprise individuelle ?
- Vendez vous les titres de la société ou le fonds de commerce ?
- Quelle est l’ancienneté de l’entreprise ?
- Depuis combien de temps est-ce que vous exploitez la société ?
- Que faire de la trésorerie ?
Par défaut, la plus-value de cession est imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux).
Ce régime s’applique principalement à la vente de parts sociales (SAS, SARL…) détenues depuis moins de 8 ans.
Exceptions et modulations :
- Les titres acquis avant 2018 peuvent bénéficier d’un abattement pour durée de détention (jusqu’à 85 %) dans certains cas.
- L’entreprise individuelle ou les activités en nom propre (libéraux, artisans, commerçants) relèvent d’un régime distinct.
La possibilité de vendre son entreprise sans payer d’impôt
Depuis son entrée en vigueur, l’article 238 quindecies du code général des impôts permet de bénéficier d’une exonération de la plus-value sur la vente d’une entreprise.
Avant toute chose, il est indispensable que vous sachiez que tout dépend de la forme juridique de la structure cédée. Les règles ne sont pas les mêmes s’il s’agit d’une entreprise individuelle ou d’une société.
a. Exonération pour départ en retraite (article 151 septies A du CGI)
- Dirigeant partant en retraite dans les 2 ans suivant ou précédant la vente
- Entreprise détenue depuis plus de 5 ans
- Montant de cession raisonnable (pas de seuil officiel mais attention à la cohérence fiscale)
➡️ Exonération totale ou partielle de la plus-value
b. Exonération en fonction du chiffre d’affaires (article 151 septies du CGI)
- Réservée aux entreprises individuelles (ou EURL à IR)
- CA moyen sur 2 ans < 250 000 € (vente de marchandises) ou < 90 000 € (services)
➡️ Exonération complète si seuils respectés et activité exercée > 5 ans
c. Cession d’une branche complète d’activité
- Exonération possible sous conditions
- S’applique aussi en cas d’intégration à une autre société (transmission universelle)
Cas concrets : combien pouvez-vous économiser ?
| Scénario | Fiscalité brute | Optimisation | Résultat |
|---|---|---|---|
| Vente de SARL 500k€ après 6 ans | 150 000 € d’impôts (30 %) | Apport-cession avec réinvestissement | 0 € à court terme |
| Cession entreprise individuelle CA < 90k€ | 30 000 € | Exonération art. 151 septies | 0 € |
| Vente pour départ en retraite | 75 000 € | Exonération 151 septies A | 0 € |
La répartition du prix de vente et les conséquences de la fiscalité
Quand tu vends ton entreprise, le prix total de vente peut être composé de plusieurs éléments. Chacun est traité différemment fiscalement, avec des conséquences importantes sur le montant de l’impôt.
Pourquoi c’est crucial ?
Parce que tout n’est pas taxé de la même manière : une partie peut relever des plus-values à long terme, une autre être considérée comme du revenu, ou encore être exonérée.
👉 Anticiper la ventilation du prix de vente permet de minimiser légalement l’impôt dû.
📊 Les composantes typiques d’un prix de vente
| Élément | Exemple | Traitement fiscal |
|---|---|---|
| Fonds de commerce / clientèles | PME artisanale, profession libérale | Taxé en tant que plus-value |
| Titres sociaux (parts SARL, actions SAS, etc.) | Cession de société | PFU (30 %) ou barème progressif si option |
| Immobilisations (locaux, machines) | Bâtiment, matériel | Plus-value à court ou long terme selon cas |
| Stocks / actifs circulants | Stocks revendus dans la vente | Imposition comme résultat d’exploitation (pleinement imposable) |
| Contrat de non-concurrence | Engagement signé avec l’acquéreur | Souvent traité comme revenu imposable (IR + cotisations sociales) |
| Éléments incorporels | Logiciels, brevets, marques | Taxation selon régime applicable (souvent plus-value) |
Les astuces à mettre en œuvre pour vendre son entreprise sans payer d’impôt
⚠️ Aucune de ces astuces ne garantit une exonération automatique : elles nécessitent de répondre à des conditions précises et doivent être validées par un professionnel.
Il est possible d’avoir recours à plusieurs solutions pour bénéficier d’une exonération au moment de la vente de son entreprise. Voici celles qui sont les plus avantageuses.
Profiter de l’exonération pour départ en retraite
Pour les dirigeants qui cèdent leur entreprise à l’approche de la retraite.
Conditions : avoir exercé l’activité > 5 ans, cesser toute fonction, vendre dans les 2 ans avant ou après le départ.
✅ Exonération possible de la plus-value dans certaines limites.
Utiliser l’article 151 septies du CGI (seuils de chiffre d’affaires)
- Réservé aux entreprises individuelles ou EURL à l’IR.
- Si le chiffre d’affaires moyen sur les 2 dernières années est inférieur à certains seuils (250k€ ou 90k€), la plus-value peut être exonérée.
Créer une holding et appliquer l’apport-cession
- Apporter ses titres à une holding contrôlée avant la vente.
- Permet de reporter l’imposition de la plus-value, voire de l’annuler en cas de réinvestissement économique à 60 % dans les 2 ans.
⚠️ Attention aux abus de droit : montage à sécuriser juridiquement.
Céder à un membre de sa famille ou à un salarié
- Peut donner droit à certains abattements fiscaux spécifiques.
- Solution souvent utilisée pour transmettre l’entreprise en douceur, sans vendre à un tiers.
Donner avant de vendre (donation-cession)
- Vous donnez vos parts à vos enfants ou à un proche avant la vente.
- C’est le donataire qui vend ensuite, souvent avec une fiscalité optimisée grâce aux abattements familiaux.
📌 Doit être anticipé et bien documenté.
Maximiser les abattements pour durée de détention
- Certaines cessions bénéficient d’abattements progressifs en fonction de l’ancienneté des titres.
- Jusqu’à 85 % d’abattement dans certains cas pour les dirigeants de PME partant à la retraite.
La vente d’une société nécessite des conseils fiscaux d’experts
Vendre son entreprise sans payer d’impôt, c’est possible… mais jamais automatique.
Il existe plusieurs leviers légaux puissants, mais chacun demande une stratégie bien construite, du temps, et un accompagnement solide. Le vrai secret ? Anticiper et structurer la vente à l’avance.
Anticipez votre cession 2 à 3 ans à l’avance pour activer ces leviers.
Et surtout, faites valider votre stratégie par un expert fiscal ou un avocat spécialisé en droit des affaires : c’est la seule façon d’éviter les erreurs coûteuses ou les redressements..
💶 Quel prix pouvez-vous vraiment obtenir de votre entreprise ?
La valeur d'une entreprise ne dépend pas que du chiffre d'affaires.
Découvrez en quelques minutes si votre société peut prétendre à un prix fort… ou si des points bloquent la cession.
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