Location-gérance d’un fonds de commerce : définition, contrat et fiscalité

Chaque année en France, plusieurs milliers de fonds de commerce changent de mains sans être vendus immédiatement : ils sont confiés en location-gérance. Le principe est simple : vous restez propriétaire de votre fonds de commerce, mais vous en confiez l’exploitation à un tiers qui l’exploite à ses risques et périls, en échange d’une redevance mensuelle ou trimestrielle. Pour un dirigeant qui prépare la transmission de son entreprise, c’est un outil puissant — à condition d’en maîtriser les règles, le coût et les pièges. Ce guide détaille le fonctionnement du contrat, la fiscalité applicable, les formalités à respecter dans les 15 jours, et la manière dont la location-gérance s’articule avec la valorisation et la cession de votre commerce.

La location-gérance d’un fonds de commerce : définition et principe

La location-gérance, anciennement appelée « gérance libre », est le contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce (le bailleur, ou loueur) concède à une autre personne (le locataire-gérant) le droit d’exploiter librement ce fonds, moyennant le paiement d’une redevance. Le locataire-gérant exploite le fonds à ses risques et périls : il assume la gestion quotidienne, paie les fournisseurs et supporte les charges d’exploitation, les obligations sociales et fiscales liées à l’activité. De son côté, le propriétaire du fonds conserve la propriété de l’actif mais n’en assure plus l’exploitation.

Le contrat porte sur l’ensemble des éléments du fonds : la clientèle, l’enseigne, le nom commercial, le droit au bail, le matériel, parfois les contrats en cours. Il ne faut pas le confondre avec deux notions voisines :

• La sous-location : elle ne porte que sur la jouissance du local, pas sur l’exploitation du fonds de commerce.
• La gérance salariée : le gérant dirige le fonds pour le compte du propriétaire, en tant que salarié. Il n’a pas le statut de commerçant indépendant et ne supporte pas le risque économique, contrairement au locataire-gérant.

Pourquoi mettre son fonds en location-gérance avant de vendre ?

Pour un dirigeant qui envisage de céder à moyen terme, la location-gérance répond à plusieurs situations concrètes. Elle permet de se retirer progressivement sans liquider l’outil de travail, et présente quatre intérêts principaux côté propriétaire du fonds :

• Percevoir un revenu régulier sans exploiter soi-même : la redevance monétise le fonds pendant la transition.
• Préserver la valeur du fonds : un commerce fermé perd sa clientèle et se déprécie vite. Maintenir l’exploitation du fonds, c’est protéger sa valorisation future.
• Se retirer temporairement pour raison de santé, de fatigue ou de réorientation, sans décider tout de suite de vendre.
• Préparer la transmission : le locataire-gérant peut devenir le repreneur. Le contrat de location-gérance peut prévoir une promesse de vente, ce qui en fait une rampe d’accès vers la cession.

Cette logique de transition est précisément celle qui précède une cession bien préparée. Avant de fixer une redevance ou un prix de sortie, beaucoup de dirigeants font réaliser une estimation de la valeur de leur entreprise et s’appuient sur la méthode des multiples pour cadrer leur position.

Côté locataire-gérant : tester l’affaire avant de l’acheter

Pour le repreneur, la location-gérance est souvent utilisée en amont d’un rachat. Elle permet d’exploiter un fonds déjà constitué — avec sa clientèle, sa réputation et son matériel — sans mobiliser le capital nécessaire à l’acquisition. C’est un moyen d’accéder à l’entrepreneuriat avec un investissement initial limité, et de tester la rentabilité réelle avant de s’engager sur un prix d’achat.

Pour conclure le contrat, le locataire-gérant doit remplir les conditions du statut de commerçant : avoir la capacité d’exercer une activité commerciale et être immatriculé au registre du commerce et des sociétés (RCS) ainsi qu’au registre national des entreprises (RNE), au plus tard 15 jours après le début de son activité. La contrepartie de cette souplesse est réelle : le locataire-gérant ne profite pas de la plus-value qu’il crée et n’a aucun droit au renouvellement automatique du contrat. Tout repreneur sérieux a donc intérêt à mener une véritable due diligence avant de signer, pour vérifier la santé du fonds qu’il s’apprête à exploiter.

Combien coûte une location-gérance ? Fixer et calculer la redevance

La redevance est la somme versée par le locataire-gérant au propriétaire en contrepartie du droit d’exploiter le fonds. Son montant est fixé librement par les parties : il n’existe pas de barème légal. Le contrat peut prévoir une redevance fixe, une redevance variable (un pourcentage du chiffre d’affaires ou du bénéfice), ou une formule mixte combinant une part fixe et une part variable. Le versement est généralement mensuel ou trimestriel.

En pratique, le montant se calcule à partir de la rentabilité du fonds et des loyers pratiqués pour des commerces comparables dans la même zone. À titre indicatif, on observe souvent des redevances comprises entre 4 % et 12 % du chiffre d’affaires selon le secteur, la marge et l’état du matériel — une fourchette qui doit toujours être rapprochée de la rentabilité réelle de l’activité, jamais appliquée mécaniquement. Une redevance trop élevée étouffe le locataire-gérant et fragilise l’exploitation du fonds ; trop faible, elle prive le propriétaire d’un juste revenu et peut être requalifiée par l’administration.

Le conseil Matching Value : indexez au moins une partie de la redevance sur le chiffre d’affaires réel plutôt que sur une projection optimiste. Un loyer fixe calibré sur le « meilleur scénario » devient vite intenable au premier trimestre creux — et un locataire-gérant en difficulté, c’est un fonds qui se déprécie avant même la cession.

Formalités et contenu du contrat de location-gérance

Le contrat de location-gérance doit être écrit et obéit à un formalisme précis. Trois points méritent une vigilance particulière.

La publicité dans les 15 jours

Un avis doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans les 15 jours suivant la signature. Cette publicité n’est pas une simple formalité : jusqu’à sa parution, le propriétaire reste solidairement responsable avec le locataire-gérant des impôts directs et des dettes contractées pour l’exploitation du fonds. Autrement dit, un fournisseur impayé peut se retourner contre vous. La même publicité est exigée à la fin du contrat.

Les conditions tenant au bailleur

Si vous détenez un bail commercial sans être propriétaire des murs, vous devez obtenir l’autorisation écrite du propriétaire des locaux lorsque le bail impose une exploitation personnelle. L’accord du conjoint est également requis lorsqu’il participe à l’exploitation. Bonne nouvelle : depuis le 21 juillet 2019, il n’est plus nécessaire d’avoir exploité le fonds pendant deux ans avant de le mettre en location-gérance.

Les clauses indispensables

Un contrat solide précise l’identité des parties, la désignation du fonds, la situation locative, la durée et les modalités de renouvellement, la redevance et son indexation, le dépôt de garantie, les obligations réciproques, les engagements de non-concurrence et les conditions de résiliation. La durée est librement choisie : le plus souvent une durée déterminée d’un an renouvelable par tacite reconduction, ou une durée indéterminée résiliable avec préavis (généralement trois mois). Compte tenu des enjeux, il est vivement recommandé de faire rédiger ce contrat par un avocat ou un notaire.

La fiscalité de la location-gérance en bref

La fiscalité de la location-gérance obéit à quelques principes simples qu’il est utile de connaître — étant entendu que chaque situation mérite l’avis d’un expert-comptable ou d’un avocat fiscaliste.

• Pas de cessation d’activité : mettre son fonds en location-gérance n’est pas une cession. Il n’y a donc pas d’imposition immédiate des bénéfices ni des plus-values latentes.
• Pour le bailleur, les redevances perçues sont imposées comme des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) — la catégorie fiscale des revenus tirés d’une activité commerciale. Elles sont également soumises à la TVA au taux normal de 20 %.
• Le bailleur reste redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE), un impôt local dû par les entreprises. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ne concerne que les redevances annuelles supérieures à 500 000 €.
• Pour le locataire-gérant, la redevance versée est une charge déductible de son résultat, à condition de ne pas être excessive ni de dissimuler une cession déguisée.

Cas client et pièges à éviter

Cas client. Un dirigeant d’une boulangerie-pâtisserie réalisant 520 000 € de chiffre d’affaires souhaitait partir à la retraite sans brader son commerce. Plutôt que de fermer faute de repreneur immédiat, il a mis le fonds en location-gérance auprès d’un chef de rayon expérimenté, avec une redevance mixte (part fixe + 6 % du chiffre d’affaires) et une promesse de vente intégrée au contrat. Résultat : 14 mois plus tard, le locataire-gérant, rassuré par les chiffres qu’il avait lui-même produits, a racheté le fonds à un prix supérieur de 18 % à la première estimation — la clientèle ayant été préservée et le chiffre d’affaires consolidé pendant la période de gérance.

Tous les dossiers ne se déroulent pas aussi bien. Voici les pièges les plus fréquents à éviter ⚠️ :

• Négliger la publicité légale : tant que l’avis n’est pas paru, vous restez solidairement responsable des dettes contractées par le locataire-gérant.
• Mal choisir le locataire-gérant : une mauvaise gestion déprécie le fonds, et vous ne pouvez pas vous immiscer dans son exploitation du fonds.
• Oublier les contrats de travail : à la fin du contrat, les contrats de travail en cours se poursuivent automatiquement avec le bailleur.
• Bâcler les conditions de résiliation et les clauses d’entretien, ce qui complique la sortie et la restitution du fonds.
• Confondre location-gérance et cession : si la redevance dissimule un prix de vente, l’administration peut requalifier l’opération en cession déguisée.

Location-gérance et valorisation : préparer la cession

La location-gérance n’est pas une fin en soi : pour beaucoup de dirigeants, c’est l’antichambre de la vente. Pendant la période de gérance, le fonds continue de tourner, la clientèle reste fidèle et les chiffres se consolident — autant d’éléments qui pèsent favorablement au moment de fixer le prix. Pour transformer cette transition en cession réussie, trois réflexes comptent : faire évaluer régulièrement votre fonds, structurer un dossier de présentation solide, et formaliser la relation avec un éventuel repreneur via un mandat de cession lorsque vous passez à la vente. Si votre objectif est clairement la sortie, notre guide pour vendre son entreprise détaille chaque étape.

Faites estimer votre fonds de commerce

Que vous envisagiez de mettre votre fonds en location-gérance, d’en racheter un, ou de préparer votre cession, tout commence par une question : combien vaut réellement ce fonds de commerce ? Une estimation rigoureuse vous permet de calibrer la redevance, de sécuriser une promesse de vente et de négocier en position de force. 👉 Estimez gratuitement la valeur de votre entreprise avec Matching Value et abordez votre projet de location-gérance ou de transmission avec des chiffres fiables.

Questions fréquentes sur la location-gérance

Quelle est la différence entre location-gérance et bail commercial ?

Le bail commercial porte sur la location d’un local. La location-gérance porte sur l’exploitation d’un fonds de commerce (clientèle, enseigne, matériel), dont la jouissance du local n’est qu’un élément accessoire. On peut être locataire-gérant d’un fonds tout en étant soi-même locataire des murs via un bail commercial.

Comment calculer le montant de la redevance ?

La redevance est librement fixée par les parties, en fonction de la rentabilité du fonds, de son état et des pratiques locales. Elle peut être fixe, variable (un pourcentage du chiffre d’affaires ou du bénéfice) ou mixte. L’essentiel est qu’elle reste cohérente avec la capacité réelle du fonds à dégager du résultat, faute de quoi elle peut être jugée excessive.

Le propriétaire est-il responsable des dettes du locataire-gérant ?

Oui, mais de façon temporaire. Jusqu’à la publication du contrat dans un support d’annonces légales, le propriétaire du fonds est solidairement responsable des impôts directs et des dettes contractées par le locataire-gérant pour l’exploitation du fonds. D’où l’importance de publier l’avis dans les 15 jours.

La location-gérance permet-elle d’acheter le fonds ensuite ?

Tout à fait. Le contrat peut intégrer une promesse de vente, et la location-gérance sert fréquemment de période d’essai avant l’acquisition. Le locataire-gérant teste l’affaire, consolide son financement, puis lève l’option d’achat à l’issue de la période de gérance.

Que devient le fonds à la fin du contrat de location-gérance ?

À l’échéance, le propriétaire récupère le droit d’exploiter le fonds de commerce. Le locataire-gérant le restitue sans pouvoir prétendre à une indemnité, même s’il a fait prospérer l’affaire. Les contrats de travail en cours se poursuivent avec le bailleur, le dépôt de garantie est restitué et la fin du contrat fait l’objet d’une publicité dans les 15 jours.

Faut-il avoir exploité le fonds deux ans avant de le mettre en location-gérance ?

Non. Cette condition d’exploitation préalable de deux ans a été supprimée le 21 juillet 2019. Un professionnel peut désormais donner son fonds en location-gérance quelle que soit la durée pendant laquelle il l’a exploité.

Cet article présente des informations générales et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Pour sécuriser votre opération, rapprochez-vous d’un avocat, d’un notaire ou d’un expert-comptable.