Earn Out

Vous dirigez une PME de 10 salariés qui génère 2 millions d’euros de chiffre d’affaires.

Un acquéreur vous propose de racheter votre entreprise.

Vous l’estimez à 3 millions d’euros, lui à 2,2 millions.

Impasse ? Pas nécessairement. C’est exactement dans cette situation qu’intervient le earn-out.

Définition simple du Earn Out

Le earn-out est une clause de complément de prix conditionnel intégrée dans un contrat de cession d’entreprise.

Concrètement, cela signifie que :

1. L’acquéreur paie immédiatement une partie du prix (le « prix de base » ou « prix garanti »)
2. Le solde sera versé plus tard, SI et SEULEMENT SI l’entreprise atteint certains objectifs de performance
3. Cette période d’évaluation dure généralement entre 2 et 5 ans

Un exemple concret

Reprenons notre PME valorisée entre 2,2M€ et 3M€ :

Sans earn-out : Vous bloquez sur le prix, la transaction échoue.

Avec earn-out : Vous signez un accord structuré ainsi :

• Prix de base payé à la signature : 2,2 millions d’euros (versés sur votre compte bancaire le jour de la cession)
• Complément de prix conditionnel : jusqu’à 800 000 € supplémentaires versés sur 3 ans
  • Année 1 : 200 000 € si le chiffre d’affaires atteint 2,4M€
  • Année 2 : 300 000 € si le chiffre d’affaires atteint 2,8M€
  • Année 3 : 300 000 € si l’EBITDA dépasse 500K€

Résultat : Si votre entreprise performe comme prévu, vous touchez vos 3 millions. Si elle sous-performe, l’acquéreur paie moins. Les deux parties partagent le risque.

Pourquoi le Earn-Out Existe-t-il ?

Le earn-out répond à trois problématiques fondamentales dans les transactions de PME :

1. L’écart de valorisation

• Le vendeur connaît intimement son entreprise, ses clients, ses projets en cours
• Il est naturellement optimiste sur les perspectives de croissance
• L’acquéreur, externe, est plus prudent et intègre davantage de risques dans sa valorisation
• Le earn-out permet de dire : « Si tu as raison sur le potentiel, tu seras payé en conséquence »

2. L’asymétrie d’information

• Le vendeur dispose d’informations que l’acquéreur ne peut vérifier immédiatement
• La solidité réelle de la base clients, la qualité des processus internes, la dépendance à certaines personnes clés
• Le earn-out permet de dire : « Le temps vérifiera la robustesse de ce que tu me vends »

3. Le financement de l’opération

• Beaucoup d’acquéreurs de PME (fonds, holdings de reprise, entrepreneurs) n’ont pas 100% du cash immédiatement
• Plutôt que de sur-endetter la structure, le earn-out permet d’étaler les paiements
• Le earn-out permet de dire : « Je te paie avec les fruits de l’entreprise que tu m’as vendue »

Les Chiffres du Marché

D’après les études récentes sur les transactions de PME en France :

• 60 à 70% des cessions de PME entre 1M€ et 10M€ incluent un mécanisme d’earn-out
• Le montant moyen d’earn-out représente 25 à 35% du prix total de cession
• La durée moyenne est de 2,5 à 3 ans
• 40% des earn-outs sont partiellement ou totalement contestés
• Seulement 65% des earn-outs sont versés intégralement comme prévu initialement

Ces statistiques révèlent une réalité : le earn-out est devenu incontournable dans l’univers M&A des PME, mais sa mise en œuvre demeure complexe et source de tensions.

Les Critères d’Earn-Out : Mon Avis d’Expert

Après avoir accompagné des dizaines de transactions de PME, voici ma position ferme : tous les earn-outs ne se valent pas. Le choix des critères est absolument déterminant.

Les Critères à Privilégier

1. EBITDA ou Résultat Opérationnel

• ✅ Mon conseil : C’est mon critère préféré pour les PME industrielles ou de services
• Reflète la performance opérationnelle réelle
• Moins manipulable que le chiffre d’affaires
• Attention : Définissez précisément le mode de calcul (retraitements, charges exceptionnelles)

2. Chiffre d’Affaires

• ✅ Acceptable pour les startups en forte croissance
• Plus simple à mesurer et vérifier
• ⚠️ Piège : Ne garantit pas la rentabilité – j’ai vu des vendeurs « acheter » du CA à perte pour toucher leur earn-out

3. Indicateurs Métier Spécifiques

• Nombre de clients récurrents (SaaS)
• Carnet de commandes (industrie)
• Taux de rétention (services)

Les Critères à Éviter Absolument

❌ Objectifs trop complexes : Plus de 3 critères = source de litiges garantie

❌ Critères contrôlés par l’acquéreur : Évitez les marges nettes si l’acquéreur gère les prix de transfert ou les allocations de charges

❌ Objectifs irréalistes : Un earn-out inatteignable est un cadeau empoisonné qui dégrade la relation

Mes 10 Conseils Pratiques pour Sécuriser un Earn-Out

1. Plafonnez ET planchez

Ne vous contentez pas d’un plafond. Négociez aussi un montant minimum garanti si les objectifs sont partiellement atteints. Une structure « palier » (50% à 80% de l’objectif, 100% si dépassement) est plus équitable.

2. Exigez un véto opérationnel

Le vendeur doit garder un droit de regard sur les décisions impactant les critères d’earn-out : budgets marketing, investissements, politique tarifaire. Faites inscrire ces droits dans le pacte d’actionnaires.

3. Définissez un « Business as Usual »

Clause essentielle : l’acquéreur s’engage à gérer l’entreprise « normalement » sans modification majeure du business model, des moyens, ou de l’organisation pendant la période d’earn-out.

4. Prévoyez l’Audit des Comptes

Clause obligatoire : droit d’audit par un expert-comptable indépendant choisi conjointement. Budget prévu dans le protocole. J’insiste toujours pour que l’audit soit aux frais de l’acquéreur si les écarts dépassent 5%.

5. Sécurisez le Paiement

• Garantie bancaire ou séquestre (escrow) pour les montants importants
• Garantie personnelle des actionnaires de l’acquéreur si c’est un holding de reprise
• Nantissement d’actifs en garantie

6. Négociez les Accélération Clauses

En cas de revente de l’entreprise ou de changement de contrôle pendant la période d’earn-out, exigez le versement immédiat et total du complément de prix (au prorata ou en totalité selon votre pouvoir de négociation).

7. Attention à la Fiscalité

Point crucial souvent négligé : la qualification fiscale de l’earn-out varie selon sa structure. En France, privilégiez une structure permettant de bénéficier de l’abattement sur les plus-values de cession (holding de contrôle détenue >2 ans). Consultez impérativement votre fiscaliste.

8. Limitez la Durée

Ma recommandation : maximum 3 ans pour les PME. Au-delà, trop d’aléas externes (conjoncture, nouveaux concurrents) rendent l’évaluation inéquitable. Pour les très petites entreprises (<5M€), 18-24 mois suffisent.

9. Clarifiez Votre Rôle Post-Acquisition

Si vous restez dirigeant pendant l’earn-out (fréquent), négociez :

• Un contrat de travail séparé avec rémunération de marché
• Des moyens et budgets garantis
• Une autonomie décisionnelle claire
• Une clause de départ si l’acquéreur ne respecte pas ses engagements

10. Prévoyez la Résolution des Litiges

Clause d’arbitrage ou médiation obligatoire avant action judiciaire. Désignez à l’avance un expert indépendant qui tranchera les différends d’interprétation (généralement votre M&A advisor ou un expert-comptable neutre).

Structuration Financière : Les Ratios à Connaître

D’après mon expérience, voici les structures typiques observées sur le marché :

Transactions saines (entreprise établie, croissance stable) :

• Part cash : 70-80% du prix total
• Earn-out : 20-30% maximum
• Durée : 2-3 ans

Transactions risquées (startup, marché volatil) :

• Part cash : 50-60%
• Earn-out : 40-50%
• Durée : 3-5 ans

Ma règle d’or : Si l’earn-out dépasse 40% du prix total, c’est que l’acquéreur doute sérieusement. Soit renégociez la valorisation initiale à la baisse, soit cherchez un autre acquéreur.

Les Pièges Fréquents à Éviter

Le Piège de l’Intégration Agressive

L’acquéreur intègre rapidement l’entreprise dans son système, modifie les process, le reporting, les équipes. Résultat : impossible de mesurer la performance « organique » de votre ancien périmètre.

Solution : Clause de « carve-out accounting » – les performances sont mesurées en excluant les modifications structurelles imposées par l’acquéreur.

Le Piège des Charges Réallouées

L’acquéreur alloue soudainement des frais de siège, de support IT, de back-office qui n’existaient pas avant, écrasant votre EBITDA.

Solution : Définissez précisément dans le protocole quelles charges peuvent être allouées et avec quel plafond (% du CA par exemple).

Le Piège du Management Captif

Vous restez dirigeant pendant 3 ans pour « gagner » votre earn-out, mais dans des conditions dégradées, sans autonomie, avec un salaire médiocre.

Solution : Dissociez totalement le contrat de travail de l’earn-out. Négociez une clause de « bonne foi » : si vous partez pour juste motif, l’earn-out reste dû au prorata ou en totalité.

Earn-Out vs Autres Mécanismes

Complément de Prix vs Garantie de Passif

Ne confondez pas :

• Earn-out : rémunération conditionnelle liée à la performance future
• Garantie de passif : rétention d’une partie du prix pour couvrir les risques de passifs cachés (12-18 mois généralement)

Les deux peuvent coexister mais servent des objectifs différents.

Earn-Out vs Action de Préférence

Alternative : émettre des actions de préférence rachetables au vendeur, avec un prix de rachat indexé sur la performance. Avantage fiscal potentiel mais plus complexe juridiquement.