Goodwill

Introduction : Comprendre le Goodwill dans les Acquisitions

Le goodwill représente l’écart entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la valeur comptable de ses actifs nets.

C’est souvent la partie la plus mystérieuse – et la plus débattue – lors d’une transaction de fusion-acquisition pour une PME.

Dans ma pratique de conseil en M&A, j’ai vu des dirigeants perdre des opportunités faute de comprendre cette notion, et d’autres surpayer dramatiquement en la négligeant.

Qu’est-ce que le Goodwill ? Définition et Composantes

Le goodwill, ou « survaleur » en français, correspond aux éléments incorporels qui donnent de la valeur à une entreprise au-delà de ses actifs tangibles.

Contrairement à un immeuble ou une machine, ces éléments sont souvent invisibles dans le bilan comptable.

Les Composantes du Goodwill

Lors de l’acquisition d’une PME de distribution spécialisée en 2022, l’acquéreur a payé 8 millions d’euros pour une entreprise dont les actifs nets comptables valaient 3 millions.

Les 5 millions d’écart se décomposaient ainsi :

• La réputation et la marque : 1,5 M€ – Cette PME était « LA » référence dans son secteur de niche depuis 25 ans
• Le portefeuille clients : 2 M€ – 85% de clients récurrents avec un taux de rétention exceptionnel
• Le savoir-faire et l’expertise : 0,8 M€ – Processus propriétaires et formations internes uniques
• Les relations fournisseurs : 0,4 M€ – Accords exclusifs avec des fabricants européens
• La qualité du management : 0,3 M€ – Équipe dirigeante stable et performante

Goodwill vs Badwill : Deux Réalités Opposées

CritèreGoodwill (Survaleur)Badwill (Décote)Prix payéSupérieur à l'actif netInférieur à l'actif netContexte typiqueEntreprise performante, marché porteurEntreprise en difficulté, restructuration nécessaireTraitement comptableInscrit à l'actif du bilanProfit comptable immédiat (produit exceptionnel)AmortissementTest de dépréciation annuelN/A - gain comptabiliséSignal pour l'acheteurConfiance dans la création de valeur futureOpportunité ou risque élevé

Anecdote professionnelle : J’ai conseillé un acquéreur qui a réalisé une opération en badwill de 500 000€ sur une PME industrielle. Le vendeur, proche de la retraite et sans successeur, a accepté une valorisation sous l’actif net pour garantir la pérennité de l’emploi. Cette « bonne affaire » apparente cachait toutefois des investissements importants dans l’outil de production.

Comment Calculer le Goodwill : Méthodologie Pratique

Formule de Base

Goodwill = Prix d'Acquisition - Actif Net Réévalué

Les Étapes du Calcul

Étape 1 : Déterminer le prix d’acquisition total

• Prix de cession des titres
• Frais d’acquisition (due diligence, conseils juridiques, honoraires M&A)
• Éventuels compléments de prix

Étape 2 : Réévaluer les actifs et passifs à la juste valeur

• Immobilisations corporelles (équipements, immobilier)
• Stocks (dépréciation éventuelle)
• Créances clients (provisions)
• Actifs incorporels identifiables (brevets, licences, bases de données)
• Passifs (dettes, provisions, engagements hors bilan)

Étape 3 : Calculer l’écart

Exemple Chiffré Détaillé

Cas pratique : Acquisition d’une PME de services informatiques

ÉlémentMontantPrix d'acquisition des titres6 000 000 €Frais d'acquisition150 000 €Prix d'acquisition total6 150 000 €Actifs nets comptables2 500 000 €Réévaluation immobilier+ 800 000 €Réévaluation matériel informatique- 200 000 €Provisionnement créances douteuses- 100 000 €Identification logiciels propriétaires+ 500 000 €Actif net réévalué3 500 000 €GOODWILL2 650 000 €

Dans ce cas, le goodwill représente 43% du prix d’acquisition – un ratio cohérent pour une société de services à forte valeur ajoutée intellectuelle.

Pourquoi le Goodwill Existe : Les Facteurs de Création de Valeur

1. Les Actifs Immatériels Non Comptabilisés

Les normes comptables traditionnelles ne permettent pas d’inscrire au bilan de nombreux éléments créateurs de valeur :

• La notoriété de la marque : Une PME régionale reconnue vaut plus que ses actifs
• Le capital humain : Compétences, expertise, expérience de l’équipe
• Les relations commerciales : Réseau de distribution, partenariats stratégiques
• Les processus internes : Systèmes de production optimisés, méthodes commerciales éprouvées

2. Les Synergies Anticipées

Exemple vécu : Un industriel a acquis un concurrent pour 12 millions d’euros, dont 5 millions de goodwill. Les synergies prévues incluaient :

• Synergies de revenus : Vente croisée des produits, extension géographique → +1,5 M€/an
• Synergies de coûts : Mutualisation des achats, optimisation logistique → +0,8 M€/an
• Synergies fiscales : Intégration fiscale, optimisation de la structure → +0,3 M€/an

Total des synergies annuelles : 2,6 M€, justifiant largement le goodwill payé avec un retour sur investissement en moins de 2 ans.

3. Le Potentiel de Croissance

Le goodwill reflète souvent la capacité de l’entreprise à générer des profits futurs supérieurs à la moyenne du secteur.

Indicateurs clés que j’évalue :

• Taux de croissance du chiffre d’affaires (historique et prévisionnel)
• Évolution des marges opérationnelles
• Part de marché et positionnement concurrentiel
• Pipeline commercial et carnet de commandes
• Innovations produits/services en développement

Comptabilisation et Traitement du Goodwill

Selon les Normes Françaises (PCG)

Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan de l’acquéreur et peut être amorti sur sa durée d’utilisation (généralement 10 ans maximum).

Écriture comptable type :

Débit : Goodwill (207)                    2 650 000 €
Crédit : Compte de liaison (45...)        2 650 000 €

Selon les Normes Internationales (IFRS)

Le goodwill n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel (impairment test).

Mon conseil pratique : Pour les PME cotées ou filiales de groupes internationaux, anticipez ces tests dès la négociation. J’ai vu des acquéreurs devoir déprécier 40% du goodwill dès la première année faute d’avoir correctement évalué les projections.

Tableau Comparatif des Traitements Comptables

AspectNormes Françaises (PCG)Normes IFRSAmortissementOui, linéaire sur 10 ans maxNon, test de dépréciationFréquence d'évaluationÀ chaque clôture si indice de perteTest annuel obligatoireImpact sur le résultatCharge annuelle régulièreDépréciation ponctuelle si nécessaireFlexibilitéLimitéePlus importante mais complexePréférence PMEOui, simplicitéSi contrainte réglementaire

Les Risques Liés au Goodwill en M&A

1. Le Surpaiement : Le Piège Principal

Cas réel anonymisé : Un entrepreneur a payé 15 fois l’EBITDA pour acquérir un concurrent, convaincu des synergies. Le goodwill représentait 70% du prix. Trois ans plus tard :

• Départs de clients clés (non fidélisés malgré les promesses)
• Perte de collaborateurs essentiels
• Synergies réalisées : 30% du prévisionnel
• Dépréciation du goodwill : 60%

Résultat : Perte financière majeure et difficultés de trésorerie.

2. La Dépréciation : Impact sur les Résultats

Une dépréciation du goodwill vient directement grever le résultat comptable, sans impact de trésorerie immédiat mais avec des conséquences :

• Détérioration des ratios financiers
• Difficultés avec les banques (covenants bancaires)
• Signal négatif pour les investisseurs
• Impact psychologique sur les équipes

3. Les Signaux d’Alerte à Surveiller

En tant que conseil, je recommande la vigilance si :

• Le goodwill représente plus de 50% du prix d’acquisition pour une PME industrielle
• Les prévisions de synergies ne sont pas documentées précisément
• Le vendeur n’a pas de période de transition prévue
• Les contrats clients sont à court terme ou révocables
• La dépendance à des personnes clés est forte

Valorisation et Négociation : Optimiser le Goodwill

Les Méthodes de Valorisation qui Impactent le Goodwill

1. Méthode des Multiples

Application de multiples sectoriels à l’EBITDA, au chiffre d’affaires ou au résultat net.

Exemple sectoriel tiré de mes transactions récentes :

Secteur PMEMultiple EBITDA TypiqueGoodwill MoyenServices B2B5x - 7x40-60%E-commerce3x - 5x30-50%Industrie traditionnelle4x - 6x35-50%Tech/Software8x - 12x60-80%Distribution spécialisée4x - 7x40-55%

2. Méthode des Flux de Trésorerie Actualisés (DCF)

Actualisation des flux futurs anticipés. Plus complexe mais plus précise pour justifier le goodwill.

Mon approche : J’utilise systématiquement cette méthode pour valider la cohérence d’un multiple, surtout quand le goodwill dépasse 50% du prix.

3. Méthode Patrimoniale Ajustée

Réévaluation des actifs + prime pour les éléments incorporels. Utilisée principalement pour les holdings ou sociétés immobilières.

Stratégies de Négociation du Goodwill

Du côté vendeur (mes recommandations) :

• Documenter les actifs incorporels : Préparez un dossier détaillant votre clientèle, vos processus, vos innovations
• Valoriser les synergies : Identifiez et quantifiez les synergies possibles avec des acquéreurs potentiels
• Structurer la période de transition : Proposez un accompagnement de 6-12 mois pour sécuriser le transfert
• Négocier un complément de prix : Liez une partie du goodwill à la performance future (earn-out)

Du côté acquéreur (mon expérience) :

• Due diligence approfondie : Validez tous les actifs incorporels annoncés
• Stress-test des projections : Testez plusieurs scénarios (optimiste, réaliste, pessimiste)
• Prévoir des garanties : Clause de révision de prix, garantie d’actif et de passif renforcée
• Échelonner le paiement : Ne payez le goodwill que si les résultats sont au rendez-vous

Conclusion : Le Goodwill, Reflet de la Création de Valeur

Le goodwill n’est ni un concept abstrait ni une simple convention comptable. C’est la reconnaissance financière de tout ce qui rend une entreprise unique : sa réputation, ses talents, ses relations, son potentiel.

Les Points Clés à Retenir

• Le goodwill représente les actifs incorporels non comptabilisés mais créateurs de valeur
• Il se calcule comme l’écart entre le prix d’acquisition et l’actif net réévalué
• Un goodwill élevé n’est pas négatif s’il est justifié par des avantages compétitifs durables
• La due diligence des incorporels est aussi importante que celle des actifs tangibles
• L’intégration post-acquisition détermine la concrétisation du goodwill payé
• Les structures juridiques et fiscales impactent significativement l’optimisation du goodwill