Le terme « earn out » fait référence à une clause d’un contrat de vente d’entreprise selon laquelle le prix de vente est payable en fonction du rendement de l’entreprise vendue. Cette clause est couramment utilisée lorsque le vendeur d’une entreprise est également le principal employé ou le gestionnaire de celle-ci.
Earn out définition en m&a
L’earn out est une clause communément utilisée dans les contrats de fusion et d’acquisition, qui stipule que le prix d’achat initial de la cible sera ajusté en fonction du rendement réalisé par la cible au cours de la période post-clôture. En général, il y a trois composantes principales à un earn out: le montant total (c’est-à-dire le prix d’achat de base plus ou moins l’ajustement), les critères de rendement utilisés pour déterminer l’ajustement et la période de temps après la clôture de la transaction.
Dans les contrats de fusion et d’acquisition, l’ajustement du prix d’achat en fonction du rendement post-clôture est souvent appelé earn out. La clause earn out est généralement utilisée lorsque le vendeur est incertain du rendement futur de la cible et veut s’assurer qu’il sera récompensé en conséquence. De plus, les clauses earn out peuvent être utilisées pour réduire le risque de la transaction pour l’acheteur et permettre aux parties de se concentrer sur les aspects opérationnels de la fusion ou de l’acquisition.
Les clauses earn out sont généralement basées sur une combinaison des trois critères suivants: le revenu, le bénéfice et/ou le cash flow. Les critères de rendement peuvent être pondérés en fonction de l’importance relative que les parties accordent à chacun d’entre eux. Par exemple, si l’acheteur est plus intéressé par le revenu que par le bénéfice, il peut y avoir une pondération plus élevée du revenu dans la clause earn out. De même, si l’acheteur est plus intéressé par le cash flow que par le bénéfice, il y aura une pondération plus élevée du cash flow.
La période post-clôture utilisée pour déterminer le montant de l’ajustement du prix d’achat est généralement d’un an, mais elle peut aller jusqu’à trois ans. La durée de la période post-clôture est généralement déterminée en fonction du cycle commercial de la cible et du type de transaction. Par exemple, les contrats de licence sont généralement assortis d’une période post-clôture plus courte que les contrats de fusion et d’acquisition, car ils ont généralement un cycle commercial plus court.
Les clauses earn out sont fréquemment utilisées dans les contrats de fusion et d’acquisition, car elles offrent aux parties une certaine flexibilité quant au prix d’achat final. Cela permet aux acheteurs de payer un prix inférieur à celui qu’ils auraient normalement payé si la cible avait atteint certains niveaux de rendement prédéterminés. De plus, les clauses earn out peuvent réduire le risque pour l’acheteur en ce qui concerne le rendement futur de la cible.
Clause d’ajustement de prix exemple
La clause d’ajustement de prix, également appelée earn-out, est une clause insérée dans les contrats de vente qui permet au vendeur d’obtenir une partie du prix de vente sous forme de paiements futurs, en fonction du rendement de l’entreprise vendue. Cette clause est souvent utilisée dans les ventes d’entreprises ou de parts d’entreprises, car elle permet de réduire le montant du prix initialement convenu et de le répartir sur une période plus longue. Elle peut également être utilisée pour récompenser le vendeur en fonction de la performance de l’entreprise après la vente.
Comment fonctionne un Earn-out ?
Un earn-out est une clause couramment utilisée dans les contrats de vente d’entreprise. Ce type de clause permet au vendeur de percevoir une partie du prix de vente de l’entreprise en fonction du rendement de l’entreprise après la vente. En général, un earn-out est payable sur une période de trois à cinq ans.
La clause earn-out est souvent utilisée dans les cas où le prix de vente est élevé et que le vendeur ne souhaite pas percevoir la totalité du prix immédiatement. Cela permet au vendeur de bénéficier du succès de l’entreprise après la vente, tout en réduisant le risque pour l’acheteur.
Earn-out peut également être utilisé pour aider les deux parties à s’entendre sur la valeur de l’entreprise. Si les parties ont du mal à s’accorder sur un prix, elles peuvent convenir d’un prix initial avec une clause earn-out. Cela permet aux parties de se concentrer sur la transaction, sans avoir à négocier intensivement sur la valeur de l’entreprise.
Dans certains cas, un earn-out peut être utilisé pour protéger les intérêts du vendeur. Par exemple, si l’acheteur est une entreprise cotée en bourse, il peut y avoir des pressions pour réduire les coûts après la transaction. Cela peut mettre en danger les emplois du personnel de l’entreprise et diminuer la valeur de l’entreprise. En incluant une clause earn-out, le vendeur peut s’assurer que le prix de vente reflète la valeur de l’entreprise et non pas seulement la valeur des actifs.
Il existe différentes façons de structurer une clause earn-out. La plupart des clauses earn-out sont basées sur le chiffre d’affaires ou le bénéfice de l’entreprise. Dans certains cas, les clauses earn-out peuvent être basées sur d’autres mesures, telles que le nombre de clients ou le nombre d’employés.
Est-ce une bonne idée de mettre une clause de earn out dans une transmission d’entreprise ?
Lorsque vous envisagez de vendre votre entreprise, vous pouvez vous demander si une clause de earn out est une bonne idée. Une clause de earn out peut être définie comme une clause dans un contrat de vente qui stipule que le prix de vente sera ajusté en fonction des performances de l’entreprise au cours de la période post-vente. Cela peut être une option intéressante à envisager si vous voulez assurer la continuité de votre entreprise et que vous pensez que les performances futures de l’entreprise seront meilleures que les performances actuelles. Cependant, il y a quelques points à considérer avant de décider d’inclure une clause de earn out dans votre contrat de vente.
Tout d’abord, il est important de noter que les clauses de earn out peuvent être complexes et difficiles à mettre en œuvre. En effet, il peut être difficile de déterminer les performances futures de l’entreprise et il peut y avoir des incertitudes quant à la façon dont les choses se passeront réellement après la vente. En outre, il est important de noter que les clauses de earn out peuvent rendre plus difficile la revente de l’entreprise. Par exemple, si les performances futures sont moins bonnes que prévu, cela pourrait dissuader les acheteurs potentiels de l’entreprise.
De plus, il est important de noter que les clauses de earn out peuvent créer des conflits entre l’acheteur et le vendeur. Par exemple, si l’acheteur estime que les performances futures ne seront pas aussi bonnes que prévu, il peut essayer de négocier un prix inférieur. Cela peut entraîner des tensions et des frictions entre l’acheteur et le vendeur et peut même conduire à une rupture du contrat.
Enfin, il est important de noter que les clauses de earn out peuvent également avoir un impact sur la fiscalité des gains en capital. En effet, si les performances futures sont meilleures que prévu, cela pourrait entraîner une augmentation du gain en capital imposable. Cela pourrait avoir un impact négatif sur la situation fiscale du vendeur et pourrait même entraîner une diminution du montant du gain en capital qui pourrait être imposé.
En résumé, il y a quelques points à considérer avant d’inclure une clause de earn out dans votre contrat de vente. Tout d’abord, il est important de noter que les clauses de earn out peuvent être complexes et difficiles à mettre en œuvre. En effet, il peut être difficile de déterminer les performances futures de l’entreprise et il peut y avoir des incertitudes quant à la façon dont les choses se passeront réellement après la vente. De plus, il est important de noter que les clauses de earn out peuvent rendre plus difficile la revente de l’entreprise. Par exemple, si les performances futures sont moins bonnes que prévu, cela pourrait dissuader les acheteurs potentiels de l’entreprise.
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