La garantie d’actif et de passif est un contrat annexe à la cession de titres qui est signé entre le vendeur et l’acquéreur.
A quoi sert cette GAP ? Elle permet de protéger l’acheteur en cas de passifs inattendus sur l’entreprise vendue.
La garantie d’actif et de passif pour vendre son entreprise
La GAP est un contrat qui est signé en même temps que l’acte de cession des titres.
Il sert à prévoir les conséquences d’un futur contrôle fiscal ou URSAAF (ou d’un litige) qui portera sur la période de gestion de l’ancien propriétaire et qui interviendrait après la cession.
C’est aussi une assurance contre les litiges qui seraient en cours au moment de la reprise.
La GAP permet de définir les règles selon lesquelles l’acheteur va pouvoir être indemnisé (il touchera remboursement d’une fraction du prix en cas de problème).
En bonne intelligence, on fixe généralement un seuil de déclenchement pour ne pas venir inquiéter le cédant sur des petits litiges.
On déterminera aussi un plafond de la garantie d’actif et de passif qui sera le montant maximal de la garantie.
La garantie d’actif et de passif est nécessaire lorsque l’on vends les titres ou les actions d’une société.
C’est un contrat important car il permet de rassurer l’acheteur et de montrer la bonne gestion de l’entreprise.
La garantie d’actif et de passif est une annexe importante du contrat de vente, car elle offre une protection importante à l’acheteur.
Comment se calcule la garantie d’actif et de passif ?
Le montant de la garantie de passif doit être calculé en fonction du risque qui pèse sur l’entreprise.
En général on partira sur un pourcentage du prix de vente ou sur un montant fixe.
On observe assez souvent que la GAP peut être soumise à dégressivité (plus le temps passe et plus le risque diminue) au fil des années.
A quoi sert la garantie actif-passif ?
La garantie d’actif et de passif permet de définir les règles du jeu en cas de survenance d’un litige à cause de la gestion de l’ancien dirigeant. L’objectif est de bien déterminer les responsabilités et les conditions en terme de montants et de délais.
La GAP est importante pour permettre la vente des parts de la société. Sinon aucun acquéreur n’accepterai de prendre le risque sur la gestion antérieure de l’entreprise et vous demanderai de reprendre uniquement le fonds de commerce.
Garantie d’actif et de passif réduction de prix
Qui paie la garantie de passif ?
La garantie d’actif-passif est une protection du repreneur. La GAP si elle se réalise sera payée par la cédant.
Quelles sont les clauses principales d’une garantie de passif ?
Les clauses principales d’une garantie de passif sont les suivantes :
- Les déclarations du garant
- La durée de la garantie
- La clause de seuil de déclenchement
- Le plafond de la garantie
- La méthode de communication à utiliser, le délai de prévenance et de réponse
- La méthode de garantie de la GAP (par exemple une garantie bancaire à première demande)
La garantie d’actif et de passif est un outil essentiel dans les opérations de vente d’entreprise. Elle permet de fixer la règle du jeu entre le cédant et l’acquéreur.
Le contenu et opinions exprimées ici, y compris nos services, sont uniquement destinés à des fins d’information et de pédagogie. Bien que nous nous efforcions de fournir des informations générales précises, les informations présentées ici ne remplacent en aucun cas les conseils d’un professionnel et vous ne devez pas vous fier uniquement à ces informations. Tous les éléments présentés ne doivent pas être considérés comme des conseils d’investissement. Avant de prendre toute décision d’ordre juridique, financière ou fiscale, consultez toujours un professionnel en fonction de vos besoins et de votre situation particulière.
